Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:
-
Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
- Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
- Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
- Приказ о назначении нового руководителя общества,
- Карточку с образцами подписей нового директора,
- Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
- Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось «безвластия» или «двоевластия». Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять так же 3 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
Что будет, если не сообщать об изменениях
Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководителе не будут внесены в ЕГРЮЛ?
- Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
- Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
- В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.
Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.
Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом
Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.
Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:
- Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:
- Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
- Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.
Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?
Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.
В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).
После регистрации, куда отправить уведомления
Как поменять генерального директора в ООО – не единственная интересующая тема при замене руководителя. Надо ли оповестить ПФР и ФСС о том, что произведена смена генерального директора в ООО? Нет. Раньше такое требование действительно присутствовало в законодательстве, однако текущая версия статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ этого не требует. При этом после регистрации в налоговой инспекции, требуется совершить еще несколько действий:
- Необходимо в банке переделать документы по счету. Сделать это требуется как можно быстрее. Пойти в банк может новый директор либо его представитель. С собой необходимо взять документы:
- Свежая выписка ЕГРЮЛ – она запрашивалась для заверки подписи.
- Карточка счета – ее тоже подготовили одновременно с заверкой подписи.
- Приказ о назначении. Его подписывает сам новый руководитель.
- Протокол или назначение о решении назначить на должность директора учредителей.
- Доверенность, когда документы сдает представитель.
- Дополнительно смена директора сопровождается обязательным уведомлением об этом факте контрагентов, партнеров и клиентов.
Шаг 2. Подготовка документов
Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2022 году нужны были следующие документы:
- Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
- Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
- Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.
Бланки и их заполнение
То, что касается всевозможных бланков и образцов их заполнения, руководитель фирмы может обратиться в компанию, предоставляющую услуги регистрации, реорганизации и ликвидации компаний, что называется, «под ключ». В случае самостоятельного внесения информации в документы форму можно найти на официальных страницах вышеуказанных фирм. Кроме необходимых для внесения изменений в Госреестр бланков, обычно на ресурсах располагается пошаговая инструкция.
Смена генерального директора в ООО, а точнее, весь процесс от А до Я, может быть пройден самим заявителем на основании полученной информации. Как правило, начальник оформляет в этом случае доверенность на заместителя или другое физическое лицо. Сам руководитель ограничивается только тем, что ставит подписи в необходимых местах. Такая форма разрешена и не противоречит действующему законодательству.
Как сменить единственного учредителя в ООО
Единственный учредитель ООО – физлицо, решил продать свою 100-процентную долю другому физлицу.
Какие возможны варианты? Какие нужно произвести действия, какие подать документы? Каковы будут затраты?
Сменить единственного учредителя в ООО можно двумя способами.
Первый способ – сначала в общество входит второй участник, уставной капитал увеличивается на его вклад, затем первый, бывший единственный участник выходит из общества с отчуждением своей доли в пользу общества. Ему выплачивается его действительная доля в ООО. А доля вышедшего участника перераспределяется в пользу вошедшего.
Второй способ – продажа 100-процентной доли в ООО другому физлицу сразу.
У обоих способов есть свои преимущества и недостатки.
Но для того чтобы выбрать один из этих способов, сначала необходимо оценить стоимость самой компании. Для этого следует обратиться в компанию, специализирующуюся на анализе показателей фирмы. Она проведет исследование и сформирует рыночную стоимость организации.
После этого нужно выбрать способ продажи.
Об ответственности старого директора и бывшего учредителя за деятельность, осуществленную до ликвидации сменой директора и учредителей.
Вопрос о том, какую ответственность несет старый директор и бывший учредитель после ликвидации путем смены директора, за деятельность, осуществленную в то время, когда они еще участвовали в управлении фирмой, задается постоянно. И это неудивительно, так как одной из основных причин ликвидации фирмы является как раз уход от ответственности за какие-либо действия, предпринятые в период руководства.
Следует сказать, что ответственность бывшего директора и прежнего учредителя может быть принципиально различных видов, а именно:
Что касается административной и дисциплинарной ответственности, то административная ответственность применяется только к действующему «должностному лицу» организации, то есть к бывшему директору применена быть не может, учредители же административной ответственности за организацию не несут, т.к. не являются ее «должностными лицами», дисциплинарная ответственность может быть применена только работнику, состоящему в действительных трудовых правоотношениях с организацией, то есть опять-таки она неприменима.
Поэтому будем рассматривать гражданско-правовую и уголовную ответственность бывшего директора и учредителя.
Уголовная ответственность бывшего директора и старого учредителя
Наиболее животрепещущим является вопрос об уклонении от уплаты налогов с организации, в частности, с использованием различных незаконных схем. Что говорит на этот счет Уголовный Кодекс Российской Федерации:
«Статья 199. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации
1. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию или такие документы заведомо ложных сведений, совершенное в крупном размере, —
наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет, либо арестом на срок от четырех до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.
Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.
Подать документы можно любым удобным для вас способом:
- Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
- Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.
Перед походом в налоговую инспекцию необходимо тщательно подготовиться: изучить порядок смены директора в ООО и собрать полный пакет документов. Делается это в несколько этапов:
- Сначала требуется заказать выписку ЕГРЮЛ. Она изготавливается в течение пяти дней и действует тоже 5 дней.
- Составляется заявление по форме Р14001. Так как подпись нового директора на заявлении должна быть нотариально заверена, чтобы произошла замена генерального директора в ООО, нужно предварительно посетить нотариуса.
- Процедура заверки подписи стоит около одной тысячи рублей. Тарифы устанавливаются индивидуально на региональном уровне.
Чтобы не ходить к нотариусу дважды, можно заверить подпись нового директора сразу на карточке счета. Карточку счета запрашивают в банке. Так как в ООО есть лица, имеющие право второй подписи, их можно сразу внести в карточку и заверить у нотариуса. Нотариусу необходимо предоставить пакет бумаг:
- паспорт нового руководителя;
- заявление формы Р14001;
- выписка ЕГРЮЛ;
- протокол собрания;
- устав и все изменения по нему;
- протокол создания ООО;
- ИНН, ОГРН общества.
Если сразу заверяется подпись на карточке счета, необходимо взять еще и печать. При этом, подпись и печать ставится в присутствии нотариуса.
Нотариус проверяет всю предоставленную документацию и сшивает заявление. Новый директор ставит на нем подпись, а нотариус ее заверяет.
- Непосредственная сдача пакета бумаг в налоговый орган. Чтобы произошла юридическая смена директора, документы в ИФНС нужны следующие:
- Заявление, которое нотариус прошил и заверил.
- Протокол собрания.
- Доверенность, если бумаги сдает доверенное лицо.
Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция
Срок внесения в ЕГРЮЛ информации о смене генерального директора организации составляет 5 рабочих дней (ч. 1 ст. 8, ч. 3 ст. 18 ФЗ-129). С 1 января 2021 года подтверждением изменений в реестре юрлиц, является лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Этот лист может получить генеральный директор или его представитель по нотариальной доверенности. До того, как в ЕГРЮЛ не будут внесены эти изменения, старый директор является действующим для всех государственных, в том числе судебных органов и продолжает нести ответственность по законодательству.
- заявление по форме Р14001 с засвидетельствованной в нотариальном порядке подписью нового гендиректора;
- нотариальную доверенность на представителя (если в налоговую обращается не сам руководитель, а другое лицо), или ее нотариальная копия (абз. 2 п. 1.4. ст. 9 ФЗ-129).
Пошаговая инструкция по смене директора в ООО: образец формы 14001, решение учредителей, протокол собрания
При смене генерального директора, нужно знать какие листы заполнять в форме р14001. Заполняются только те листы, которые содержат необходимые исправления. Сдавать в налоговою нужно только эти листы. Для заполнения нужно использовать заглавные буквы и черные чернила. Вам потребуются два документа для внесения корректировок, потому что одновременное исправление ошибок и запись исправлений недопустима. Независимо от типа поправок, необходимо заполнить титульный лист и лист P (6 раздел заполнит ваш Нотариус). Все листы нужно печатать на отдельных страницах.
Руководитель ООО назначается на общем собрании участников общества. Для этого составляется договор. Решение об увольнение директора происходит также на собрании общества. Организация такой процедуры необходима даже в том случае, если учредитель в компании всего один.
Решение участников ООО о смене директора
Если в обществе больше одного учредителя, то следует созвать общее собрание участников. Идеально, когда в ближайшее время уже назначено плановое общее собрание. Однако если такое собрание не назначено, то участником нужно направить директору требование о созыве внеочередного собрания (п. 2 ст. 35 закона об ООО). Если директор откажется созывать собрание, то любой из участников, имеющих более 10 процентов доли, может собрать всех учредителей самостоятельно (п. 4 ст. 35 закона об ООО).
На собрании надо вести протокол, в котором должен быть поставлен вопрос о смене генерального директора. Срок составления протокола для ООО законодательством не уточнен. Чтобы решение об увольнении руководителя было действительным, по каждому вопросу повестки дня (прекращение полномочий генерального директора и назначение нового) более 50 процентов участников должны проголосовать положительно. Уставом могут быть установлены иные принятия решений на собраниях.
В протоколе обязательно должно быть прописано:
Эта информация поможет при дальнейшем обращении в налоговую службу за регистрацией изменений.
Факт принятия решения общим собранием учредителей и список явившихся необходимо нотариально удостоверить. Общее собрание вправе предусмотреть другой способ подтверждения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или единогласно приняв соответствующее решение. Такое единогласное решение, в свою очередь, должно быть нотариально удостоверено. Эта норма действует только для удостоверения решения учредителей о перемене гендиректора, которое принято позднее 25.12.2019 (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019»), п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).