Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ликвидировать ООО, если деятельность не велась». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Ликвидироваться без долгов
Банкротство компании подразумевает ее автоматическую ликвидацию. И если вы находитесь в поисках того, как ликвидироваться организации без разрешения второго учредителя (на официальных основаниях, не нарушая законодательства страны), то этот вариант станет неплохим решением. Для того чтобы сделать фирму банкротом, необходимо:
- вывести все активы организации с официальных счетов;
- обязательно уволить всех сотрудников компании, в том числе самого себя. До начала ликвидационного процесса в штате не должно числиться ни одного человека;
- погасить все имеющиеся задолженности перед государством и бюджетом страны;
- уладить все прежние вопросы с дебиторской и кредиторской задолженностью. Фирма должна быть без долгов перед государством и заемщиками;
- закрыть все счета компании.
Порядок ликвидации ООО без деятельности
- Принятие решения. Участники общества принимают решение о ликвидации единогласно или мнением большинства. После этого в течение трех рабочих дней им необходимо уведомить о своем решении налоговую в письменном виде. Они должны подать уведомление по форме № Р15001, к заявлению должно быть приложено решении о закрытии ООО. Основываясь на эти документы, регистрационный орган внесет в ЕГРЮЛ информацию о ликвидации ООО. Если вы не уведомите налоговую инспекцию в срок, вам грозит штраф 5 тыс. рублей.
- Создание ликвидационной комиссии. Далее участники общества должны создать ликвидационную комиссию или выбрать ликвидатора. Свое решение им необходимо составить по форме № Р15002. Ликвидационная комиссия или ликвидатор смогут заниматься процессом ликвидации ООО.
- Публикация о ликвидации. В регистрирующий орган направляется сообщение по форме № Р15016 по месту нахождения лица. Для кредиторов ООО можно опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» информацию о ликвидации общества или направить им данную информацию в письменном виде. В течении трех дней после принятия решения нужно разместить сведения о ликвидации на Федресурсе.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем нужно указать все имущество, требования кредиторов и на каком этапе решения находятся эти требования. О том, что данный документ составляется необходимо уведомить регистрирующий орган по форме № Р15016.
- Погашение задолженности. Нужно рассчитаться с кредиторами. Если у ООО не хватает средств для этого, продается имущество на торгах. После погашения долгов, если имущество остается, оно распределяется между участниками общества. Данный этап позволяет ликвидировать ООО без деятельности в кратчайшие сроки, при этом не прибегая к процессу банкротства, если не будет возможности погасить долг. Параллельно с погашением долга нужно передать информацию сотрудниках в Пенсионный фонд в течении 1 месяца после составления промежуточного ликвидационного баланса.
- Составление окончательного ликвидационного баланса. Он составляется после расчета со всеми кредиторами. Если все имущество общества было распределено, в балансе необходимо отобразить сведения, что активы и пассивы у ООО отсутствуют или же указать информацию об оставшихся активах или пассивах.
- Передача документов в регистрирующий орган. По приказу ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@ и ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определен список документов для направления в регистрирующий орган. В них входят заявление формы № Р15016 и ликвидационный баланс. Также рекомендуется включить в список документ об уплате госпошлины и подтверждение передачи информации в ПФР.
- Получение документов об исключении из ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган внесет информацию в реестр и опубликует ее. После этого выдается лист записи из ЕГРЮЛ, где содержится информацию об исключении ООО из ЕГРЮЛ.
Стоимость закрытия ООО при отсутствии деятельности на начальном этапе
|
Предоставление предварительных консультаций от специалистов |
Бесплатно |
|
Устные консультации в очном / дистанционном формате |
От 1 500 |
|
Предоставление письменных консультаций с расширенными рекомендациями |
От 2 500 |
|
Анализ ситуации, подбор оптимального метода ликвидации или индивидуальной схемы |
От 10 000 |
|
Подготовка необходимой документации, заявлений на начальном этапе |
От 20 000 |
|
Подготовка предварительного / окончательного ликвидационного баланса |
От 30 000 |
|
Подготовка компании к выездной проверке из налоговых органов |
От 8 000 |
|
Контроль проведения проверок из налоговой, обжалование результатов |
От 12 000 |
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Какая ответственность предусмотрена за не предоставление нулевой отчетности организации?
Ответ:
За каждую непредоставленную форму отчета положен штраф в размере 1000рублей, а также административный штраф на должностных лиц в размере 300-500рублей,в случае просрочки накладываются штрафы и пени .
2.Вопрос №2:
Как можно закрыть общество без деятельности?
Ответ:
Существует несколько способов закрыть организацию, которая не ведет никакой деятельности. Если представитель общества вовремя сдает все нулевые отчеты, нет никаких штрафов и задолженностей, то можно начать процедуру ликвидации, создав ликвидационную комиссию наделить ее полномочиями по закрытию и подготовке всех необходимых мероприятий. Или же дождаться пока вами заинтересуется налоговая инспекция и как вариант захочет закрыть, но это не входит в их обязанности. В случае, когда на предприятии будет отсутствовать движение в течении года и никто не подает нулевую отчетность можно попасть в поле зрение ИФНС. Еще один путь избавиться от фирмы – продать.
3.Вопрос №3:
Какие отчеты необходимо сдать при ликвидации предприятия?
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Пошаговая инструкция, как самостоятельно закрыть ООО без деятельности
У вас за плечами тяжелым грузом весит компания с правовой формой ООО? Вы не знаете, как от нее избавиться, ликвидировать, ведь компания вовсе не функционирует? Тогда эта статья подойдет к прочтению именно вам.
Если вы решили ликвидировать ООО, то вам нужно быть готовым, что данный процесс ничуть не легче, чем открытие организации, а даже намного сложнее. В некоторых случаях ликвидация ООО без деятельности может отнять у вас целых 6, 8 месяцев (а порой и несколько лет) времени, сил нервов.
Кроме того, стоит отметить, что добровольное закрытие организации сопряжено и с финансовыми расходами.
Как закрыть филиал юридического лица?
Закрытие филиала юридического лица — комплекс мероприятий, направленных на прекращение деятельности одного из подразделений организации. Основными причинами закрытия филиала могут быть:
- Изменение профиля работы компании.
- Необходимость, связанная с текущей экономической ситуацией в стране.
- Уменьшение рентабельности, то есть превышение объема затрат над получаемой прибылью.
- Реорганизация предприятия в целом, что требует закрытия филиала юридического лица.
- Снижение текущих мощностей с целью оптимизировать текущие затраты компании.
Альтернативные способы
Если вышеуказанные варианты не подходят, то можно прибегнуть к другим способам, в частности, к банкротству или реорганизации.
Реорганизацию проводят путём слияния или присоединения к другому юридическому лицу. Здесь также невозможно действовать без согласия участников, но, возможно, для них этот вариант будет предпочтительнее полной ликвидации ООО, так как позволит сохранить имущество и деятельность.
Если вы рассматриваете банкротство, то придётся доказать, что компания подпадает под признаки банкротства, то есть не имеет возможность расплатиться по долгам.
Кроме того, недовольный учредитель может просто покинуть ООО. Даже если возникнет угроза потерять долю, то с претензиями опять же можно обратиться в суд.
В любом случае прежде, чем закрывать ООО, следует начинать с консультации юриста, чтобы не потерять имущество и защитить свои права. Обращайтесь к нам – юристы «Берегов Невы» помогут выработать оптимальную стратегию или составят для вас пошаговую инструкцию даже в самой сложной ситуации.
Самый хлопотный, но верный способ закрыть ООО, которое не вели никакой деятельности и имеет нулевой баланс – запустить процесс добровольной ликвидации. Займет это, как минимум, 4-6 месяцев и вам придется позаботиться о своевременном выполнении нескольких этапов данного процесса:
- Оформление решения о ликвидации ООО и о назначении ликвидационной комиссии протоколом общего собрания или решением единственного участника;
- Уведомление в течение трех дней регистрирующего органа и предоставление заполненных и нотариально заверенных заявлений о ликвидации и ликвидационной комиссии, а также сообщение налоговым органам по форме С-09-4;
- Получение выписки из ЕГРЮЛ с необходимыми изменениями через 5 дней;
- Уведомление внебюджетных фондов о запуске процедуры ликвидации в произвольной форме на фирменном бланке юридического лица с приложением протокола решения;
- В течение 3 дней после получения выписки ЕГРЮЛ публикация в СМИ сообщения о закрытии организации;
- Через 2 месяца после объявления необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать его в налоговую;
- Ожидание выездной проверки в течение 2-3 месяцев;
- Снятие с учета в налоговой и внебюджетных фондах, закрытие р/с;
- Получение свидетельства об исключении компании из ЕГРЮЛ.
Добровольная ликвидация ООО без деятельности: 9 шагов
Алгоритм, как закрыть предприятие с нулевой отчетностью, состоит из 9 этапов:
| № п/п | Этап | Длительность |
|---|---|---|
| 1 | Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидационной комиссии | 3 дня |
| 2 | Уведомление налогового органа | |
| 3 | Публикация уведомления в СМИ | |
| 4 | Уведомление кредиторов и персонала | 2 месяца (кредиторам на предъявление требований) |
| 5 | Подготовка к налоговой проверке | до 4 месяцев |
| 6 | Подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса | |
| 7 | Расчеты с кредиторами (при необходимости) | |
| 8 | Увольнение персонала, распределение активов между участниками, подача пакета документов для ликвидации в ИФНС | |
| 9 | Внесение сведений в ЕГРЮЛ | 5 дней |
Уведомление персонала и кредиторов
Публикации в «Вестнике…» для уведомления кредиторов по закону недостаточно — алгоритм, как ликвидировать ООО если деятельность не велась, требует отправить официальное письмо о принятом решении каждому кредитору.
Письмо составляется в произвольной форме, но с указанием даты начала ликвидации и срока предъявления требований.
Внимание: у ликвидатора непременно должно остаться подтверждение, что уведомления действительно были направлены всем кредиторам. Чтобы обеспечить это подтверждение, уведомления нужно отправить курьерской рассылкой либо заказными письмами.
Наемные работники ООО, не уволенные ранее, уведомляются о грядущем прекращении трудовых отношений за те же 2 месяца до издания соответствующего приказа. Каждый работник вызывается в кабинет лица, которому поручена эта миссия, и получает уведомление в письменном виде под роспись.
Важно: об увольнении персонала также необходимо уведомить службу занятости. Если планируется сократить одновременно 15 и более человек, это является массовым сокращением, в этом случае поставить в известность центр занятости нужно за 3 месяца до увольнения.
Что понимается под ООО, имеющим нулевой баланс
Этот специальный термин относится к тем обществам, которые какое-то время не ведут деятельность. Период такого «бездействия» иногда продолжается несколько месяцев и даже несколько лет. Причины подобной ситуации разные, они зависят от многих факторов. Например, учредители общества могут потерять интерес к текущему виду деятельности или бизнес оказывается не таким прибыльным, как ожидалось при создании ООО.
То, что ООО фактически не работает, означает, что у него нет ни расходов, ни доходов, то есть общество не имеет никакой прибыли. Следовательно, бухгалтерская отчетность в таком случае имеет нулевые показатели, поэтому называется «нулевым балансом».
Одновременно такие ООО не утрачивают обязанность вести бухотчетность, передавать ее в налоговую вместе с декларациями и прочими документами, а также отчитываться перед внебюджетными фондами, например пенсионным и соцстрахования.
В описанной ситуации учредители ООО могут посчитать закрытие такого общества оптимальным вариантом. Общество, имеющее нулевой баланс, можно закрыть, проведя процедуру добровольной ликвидации.