Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО в 2022-2023 году: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Оформление промежуточного баланса
Перед составлением промежуточного ликвидационного баланса необходимо выполнить два условия:
- комиссия (ликвидатор) должна определить состав имущества ООО;
- срок для предъявления требований кредиторов должен пройти.
Если эти условия были соблюдены, то можно переходить к процедуре составления баланса.
С одной стороны, в законе не закреплена унифицированная форма баланса, но с другой — данный документ должен соответствовать требованиям составления бухгалтерской отчетности. Это означает, что в баланс должна быть внесена следующая информация:
- состав имущества ООО;
- требования кредиторов;
- итоги рассмотрения данных требований.
Расчеты с кредиторами
Все финансовые обязательства перед кредиторами должны быть выполнены до момента ликвидации общества. Однако следует учесть, что все расчеты с кредиторами проводятся после того, как компания оплатит расходы, связанные с ее ликвидацией.
Очередь расчета с кредиторами выглядит следующим образом:
- Удовлетворение требований о возмещении вреда жизни и здоровью, а также компенсация сверх вреда данного вида.
- Выплата заработной платы, премии и других начислений работникам и вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
- Задолженность перед бюджетом.
- Расчет с кредиторами.
- Удовлетворение требований, связанных с компенсацией вреда по упущенной выгоде.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Шаг 1 — Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию
Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.
Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.
Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:
- Дату проведения собрания;
- Наименование предприятия;
- ФИО собственников долей;
- Повестку собрания;
- Причину ликвидации;
- Плановые сроки завершения ликвидации;
- Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
- Подписи всех собственников долей;
- Печать предприятия.
Шаг 6 — Погасить долги перед контрагентами
Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).
Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.
Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.
Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.
Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.
Как самостоятельно закрыть ООО?
В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.
Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Когда вероятность проверки возрастает?
Важно понимать, что ФНС — представитель государства, представляющий его интересы при взаимодействии с кредиторами. Если компания ответственно подходила к выполнению обязательств и справлялась с выплатой налогов, сдавала отчетность в полном объеме и выполняла другие задачи, проверка может и не проводиться. Главное, чтобы у налоговой службы не было претензий к руководителям компании.
Если в ООО имеет место нулевой баланс, получить документы для закрытия ООО от ФНС и внебюджетных фондов не составит проблем. Это связано с тем, что у компании отсутствуют долги, а ее баланс равен нулю. Если решение о ликвидации принимается руководителем общества, проведение ревизии является неизбежным условием. Но этого не нужно бояться представителям компаний, имеющих небольшой финансовый оборот.
Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО
У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:
- если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
- при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
- при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
- при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
- при закрытии через суд не будет налоговых проверок.
В то же время, у каждого варианта есть и минусы:
- если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
- если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
- банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
- продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
- вариант с судом — тоже могут отказать.
Добровольная ликвидация
Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.
Основные этапы:
- решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
- комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
- в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
- составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
- уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.
Ликвидация через процедуру банкротства
Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:
- не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
- спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.
Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:
- анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
- инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
- после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
- обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.
Сколько стоит закрытие фирмы при добровольной ликвидации
Собственники ООО могут в любой момент принять решение о добровольной ликвидации. Для этого нужно пройти ряд обязательных процедур:
- оформить решение единственного участника или протокол общего собрания;
- направить уведомление в ИФНС;
- разместить сообщение о ликвидации в СМИ, уведомить кредиторов;
- оформить документы в процессе ликвидации (например, промежуточный и окончательный ликвидационный баланс);
- уведомить сотрудников об увольнении, рассчитаться по зарплате и иным выплатам;
- погасить долги, заявленные кредиторами в процессе ликвидации;
- направить в ИФНС заявление на закрытие юридического лица.
Ликвидация ТСЖ с долгами без банкротства
Товарищество собственников жилья до прекращения своей деятельности обязано расплатиться по всем долговым обязательствам. ТСЖ не является коммерческой организацией и не получает прибыли, но может распоряжаться имуществом – непосредственно жилым комплексом, на основе которого осуществляет свою деятельность.
Прежде чем начать процедуру ликвидации ТСЖ в 2022 году, суд определяет конкретные сроки, в течение которых правление товарищества может изменить принципы своей деятельности и закрыть судебный процесс за ненадобностью. Во время этого срока организация может расплатиться с кредиторами и свести к нулю все долговые обязательства. Если этого не происходит, ТСЖ признается неплатежеспособным и начинается процесс конфискации либо окончательной ликвидации товарищества.
Как ликвидировать ООО самостоятельно и сколько стоит процедура закрытия предприятия
Наличие подробного алгоритма действий и списка необходимых документов делает процедуру ликвидации юридического лица пригодной для ее проведения учредителями самостоятельно, без привлечения специалистов со стороны. Наибольшие затруднения вызывает оформление промежуточного и ликвидационного балансов, других видов отчетности, а также подготовка к выездной налоговой проверке.
Ведение процесса по ликвидации ООО сторонними специалистами даже в самых простых случаях по стоимости достигает нескольких десятков тысяч рублей. Также расходов потребуют:
- оформление и отправка заказных и ценных писем с описью вложения;
- оплата госпошлин;
- оплата публикации в СМИ;
- другие необходимые действия.
***
Таким образом, порядок закрытия ООО в 2021 году включает в себя 3 основных этапа:
- принятие решения о ликвидации фирмы, назначение ликвидационной комиссии и определение порядка заявления требований кредиторами;
- оформление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса;
- оформление и утверждение окончательного ликвидационного баланса и окончание процесса ликвидации ООО.