Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Арбитражные споры, вытекающие из договора поставки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Основное положение договора, которое должно быть согласовано в договоре поставки, это его предмет, то есть подлежащий поставке товар. Конкретнее – его наименование, количество и отличительные признаки, которые помогут безошибочно и однозначно идентифицировать товар, что является критичным для разрешения спора.
Судебное разбирательство по договорам поставки
В рамках судебного разбирательства по договорам поставки, ключом к успеху является правильно составленная и оформленная документация, подтверждающая факты отгрузки, получения товара, подписанные обеими сторонами товарные накладные, акты сверки и любые другие документы, достоверно подтверждающие исполнение сторонами условий договора.
Однако если часть документов утеряна, или не была оформлена надлежащим образом, в качестве доказательства могут выступать также свидетельские показания и переписка сторон. Причем допускается использование как переписки по почте, так и электронной. Для удобства и экономии времени можно указать в договоре, что стороны признают юридическую силу документов, направленных по электронной почте, и обязательно указать адреса электронной почты, с которых будет вестись переписка между сторонами. Если иск заявлен по качеству товара, может потребоваться проведение экспертизы, которой будет установлено соответствие или несоответствие поставленного товара требованиям, согласованным в договоре.
Варианты урегулирования споров
При возникновении спорной ситуации по срочному или длительному контракту поставки в первую очередь необходимо изучить условия разрешения споров, описанные в тексте договора. Если описанные условия нарушены, другой стороне направляется письменная претензия, ответ на которую должен прийти в течение 30 дней. Если контрагент игнорирует документ или не отвечает на претензионные требования, следует обратиться в арбитраж.
В исковом заявлении для арбитражного суда истец приводит:
- Подробное и четкое описание допущенных нарушений и вызванных ими последствий;
- Выдержки из договора, регулирующие правоотношения между сторонами;
- Требования оплаты задолженности и штрафных санкций с учетом объема неисполненных обязательств.
В суде каждая из сторон предоставляет собранную доказательную базу:
- Договор снабжения и соглашения к нему;
- График осуществления поставок;
- Расчет выставленных финансовых требований;
- Акты приемки, платежные поручения;
- Документы, подтверждающие попытки досудебного урегулирования спорной ситуации.
Подтверждающие документы передаются в качестве приложений к исковому заявлению в государственный, третейский или коммерческий арбитраж. В какой суд обращаться, зависит от установленного в контракте поставок порядка разрешения разногласий.
Причины возникновения договорных споров
Чаще всего договорные споры возникают, если:
- Контрагент неверно понимает условия договора;
- Либо выполняет принятые обязательства иным способом, не отраженном в соглашении;
- Участники договора не договорились о сроках выполнения обязательства, при этом заключили договор на неопределенный срок;
- Обязательство исполняется не в том объеме, который указан;
- Участники не установили точную стоимость работ или услуг, не уточнили порядок оплаты;
- Контрагенту были назначены штрафные санкции за просроченные обязательства либо невыполнение работ по договору и он с ними не согласен;
- Контрагент не согласен с продлением договора или хочет его расторгнуть.
Судебное решение споров по договору поставки
Споры по таким сделкам относятся к арбитражным, а значит, могут решаться двумя путями – во внесудебном порядке или в суде. Согласно законодательству, досудебный порядок урегулирования спора по договору поставки является обязательным. То есть, заявитель не имеет права подать иск в арбитражный суд, пока не попытается уладить конфликт в мирной форме, путем переговоров, медиации и т.д. Несмотря на такие императивные требования, на практике внесудебный путь разрешения конфликтов в области договоров поставки редко приносит желаемый результат: если ваш контрагент уже нарушил условия договора, разговорами и увещеваниями его не переубедить. Потому наиболее реальный путь добиться положительного результата – это обращение в арбитражный суд.
Как происходят судебные споры по договору поставки? В первую очередь рекомендуется провести консультации с опытным адвокатом, чтобы определить стратегию, ближайшие действия, оценить шансы на успех. Кроме того, на данном этапе юрист тщательно вникает в суть конфликта, оценивает аргументы сторон, подыскивает оптимальные пути достижения поставленной цели. Когда консультации получены, можно переходить непосредственно к разрешению спора в суде.
Алгоритм действий следующий:
- Сбор и подготовка документов. Для арбитражного суда единственный аргумент при принятии решения – это доказательная база правоты одной или другой стороны спора. Потому необходимо очень тщательно подготовить бумаги, обосновав каждый тезис. Изложенный в иске. Кроме стандартных документов (копия договора поставки, удостоверение личности, доверенность если истца представляет юрист и т.д.) понадобятся дополнительные, например, платежные документы, выписки, квитанции, транспортные накладные, подтверждения нарушений законодательства другой стороной и т.д. Точный перечень зависит от причин и обстоятельства спора, уточнить его лучше непосредственно у адвоката.
- Составление искового заявления. Когда документы готовы, нужно составить сам иск. Он должен содержать обязательные сведения о суде, где будет рассматриваться (районный арбитражный суд по месту регистрации ответчика), наименования и регистрационные данные сторон спора, а также такие элементы:
- суть и обстоятельства спора – когда возник спор, в чем он заключался, в чем, по мнению заявителя, вина его оппонента, а также доказательства заявленных фактов. Здесь нужно как можно подробнее изложить все детали конфликта, дать ссылки на документы, нормы закона и т.д. имеющие отношение к спору;
- требования – здесь указывается, чего хочет добиться истец иском – возмещения ущерба, выплаты неустойки, взыскания задолженности, расторжения договора и т.д. Требования могут включать несколько пунктов, например, расторгнуть сделку и выплатить неустойку;
- перечень документов, прилагаемых к иску (примерный список указан выше).
Иск подается в канцелярию суда лично или заказным письмом. Копии также рассылаются всем заинтересованным лицам (в т.ч. ответчику).
- Слушания в суде. В назначенное время рассмотрения дела нужно явиться на заседание (лично или через представителя), подтвердить изложенную в заявлении позицию, привести доводы в ее защиту. Судья, выслушав обе стороны и изучив аргументацию, принимает решение в пользу одной или второй стороны. Если вердикт устраивает истца, на этом судебное разрешение спора заканчивается. Если же решение неприемлемое, его можно попытаться оспорить в вышестоящих инстанциях.
Разрешение споров по договору поставки требует грамотной юридической помощи – как для подготовки документов, так и для представительства в суде во время слушаний. Потому рекомендуется обратиться за помощью к опытному адвокату по арбитражным делам и доверить ему защиту ваших интересов.
Срок исковой давности по договору поставки
К правоотношениям, вытекающим из договора поставки применяется общий срок исковой давности, три года.
Законом установлено, что начала течения срока давности возникает с момента, когда гражданин узнал, что его права нарушены, а также установлено, кто является надлежащим ответчиком по его требованию. В случае если условием договора установлен срок исполнения обязательства, то начала течение срока давности возникает с момента окончания срока исполнения обязательства.
В случае если договором определен срок исполнения моментом востребования или не определен, срок давности начинает свое течение со дня когда кредитор предъявил такое требование. Если должнику определен срок исполнения обязательства, то срок давности начинает течь с момента окончания такого срока.
Если договором установлено условие об оплате за поставку повременными платежами (в рассрочку), то срок исковой давности исчисляется отдельно по каждому платежу в соответствии с датой просрочки. Срок давности по каждому повременному платежу исчисляются по каждому платежу отдельно.
Если договором не установлен срок оплаты платежа за поставку товара, то покупатель должен произвести оплату до получения товара или после. При этом если оплата происходит по платежному поручению, банковская организация должна провести оплату платежа не позднее дня, следующего, когда было предоставлено в банк платежное поручение.
Арбитражные споры, связанные с наложением штрафных санкций за недопоставку товара.
Договор поставки отличает систематичность регулируемых им правоотношений купли-продажи. В силу чего отсутствует необходимость заключения отдельного договора для каждой новой сделки. Причин, являющихся основанием недопоставки товара поставщиком может быть великое множество. Ситуации, при которых происходит нарушение сроков поставки, в то время как, товар является оплаченным, и, при совокупности перечисленных условий, покупатели могут нести убытки, являются основанием для судебного разбирательства.
Как показывает практика рассмотрения подобных дел, суд встает на сторону истца. Позиция суда основывается на пункте 13 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 8 октября 1998 № 13/14, регламентирующег
Кроме того, дополнительно договором может оговариваться обязанность поставщика оплачивать проценты со дня получения предварительной оплаты от покупателя и до фактической передачи товара или же возврата продавцом денежных средств покупателю, в случае его отказа от товара.
При таком условии проценты, в соответствии со ст. 823 Гражданского Кодекса РФ, взимаются в качестве платы за предоставленный коммерческий кредит. Объективность и необходимость применения данных правовых норм подтверждается положениями постановлений Президиума ВАС РФ № 8233/05 и № 12769/05 от 8 ноября 2005 и от 28.02.2006 соответственно.
Арбитражные споры, связанные с просрочкой оплаты товара, взыскание долга по договору поставки
Нарушение установленных договором поставки сроков оплаты может происходить не только по вине продавца. Нередки случаи допущения покупателем просрочки оплаты поставленного по договору товара.
В подобных случаях арбитражные суды, как правило, вменяют виновной стороне сразу два вида ответственности – в виде штрафа (неустойки), а также санкции. Регламентируемой ст. 395 Гражданского Кодекса РФ в форме снятия процентов за временное пользование чужими денежными средствами.
Однако следует учесть случаи, когда подобное решение может быть оспорено в апелляционном порядке. Имеется практика принятия вышестоящего суда решения о неправомерности вменения двойной юридической ответственности.
Как пример можно рассмотреть Постановление № А62-963/2006 от 11 сентября 2006 Федерального Арбитражного Суда Центрального округа, в котором четко указано, что в случаях, когда законодательство
Учитывая вышесказанное, кредитор должен определить форму ответственности в случае неисполнения должником денежного обязательства.
Сколько стоит ведение дела в арбитражном суде*
*Поэтапная оплата услуг. Предоплата — только сумма государственной пошлины: от
| Услуга | Cтоимость (руб.) |
| Оценка перспективы ведения дела | Бесплатно |
| Подготовка и подача искового заявления и сопутствующих документов | 10 000 |
| Ведение дела в первой инстанции (оплачивается после решения суда в вашу пользу) |
|
| — в упрощенном порядке | 30 000 |
| — в общем порядке | 50 000 |
| Ведение дела в апелляционной инстанции (оплачивается после решения суда в вашу пользу) |
|
| — с нуля | 50 000 |
| — при переводе из первой инстанции для дальнейшего рассмотрения (если в предыдущей инстанции дело вел наш юрист) |
10 000 за дополнительную инстанцию |
| Ведение дела в кассационной инстанции (оплачивается после решения суда в вашу пользу) |
|
| — с нуля | 50 000 |
| — при переводе из первой / апелляционной инстанции для дальнейшего рассмотрения (если в предыдущей инстанции дело вел наш юрист) |
10 000 за дополнительную инстанцию |
Этапы решения конфликта
Для положительного решения спора, рекомендуется в первую очередь обратиться к юристу, который проведёт первичный анализ документации, определит перспективность работы с нарушителем.
Первый этап – досудебное урегулирование конфликта. Как правило, такой способ решения прописан в контракте. Без предварительного отправления претензии истец не сможет обратиться в суд. Важно, чтобы претензионное заявление было составлено юридически грамотно, передано ответчику в соответствии с требованиями законодательства. Именно поэтому участие юриста в досудебных переговорах серьёзно влияет на итоговый исход дела.
Если контрагент проигнорировал претензию, ответ не устроил истца, спор будет переведён в арбитраж. Для этого потребуется:
- Собрать доказательства, подтверждающие наличие нарушения;
- Подсчитать убытки, нанесённые неправомерными действиями ответчика;
- Подготовить исковое заявление;
- Подать его вместе с пакетом документов в арбитражный суд по месту регистрации контрагента;
- Принимать участие во всех судебных заседаний вместе с юристом (также можно доверить представительство профессионалу – арбитражному адвокату).
По результатам заседаний судья вынесет решение. Если оно не удовлетворяет одну из сторон, заинтересованное лицо может обратиться в апелляцию в течение 10 дней с момента получения на руки копии.
При положительном решении на руки истцу выдаётся исполнительный лист. Если ответчик не желает добровольно выполнить решение суда (как правило, если дело дошло до арбитражного суда, нарушитель будет уклоняться от выплаты компенсации, исполнения условий договора и после проигрыша в суде), начинается этап исполнительного производства. Истец передаёт оригинал листа в Федеральную службу судебных приставов, где инициируется исполнительное дело.
Представитель ФССП принимает обеспечительные меры, направленные на выполнение требований закона. Как показывает практика, не всегда судебный пристав работает удовлетворительно.
Как выбрать адвоката в Москве? Цены на услуги
В условиях большого объема предложений выбрать грамотного, опытного юриста крайне непросто. Залогом положительного разрешения спора из договора поставки является знание юристом специфики хозяйственных и экономических процессов сторон договора, знание актуальной судебной практики по подобной категории споров как на уровне судов первых инстанций, так и на уровне Верховного и Конституционного судов РФ и, безусловно, портфолио юриста и отзывы о его работе доверителей, которые имели опыт обращения к этому специалисту.
The Advisor team of lawyers has long and successfully represented the interests of its business clients at the pre-trial level, as well as in the process of resolving disputes in arbitration courts. Our lawyers will help you prepare a supply agreement, taking into account the characteristics of your business and goods, and will provide the most favorable conditions for you in the agreement. We take care of the transaction support.
For all questions arising from individual entrepreneurs and legal entities, we provide advice by phone, through the feedback form, directly at the office of the Advisor Legal Center. You can state the main circumstances of your situation in the application on the site, and our specialists will contact you. Contact us for a free consultation!
Ход решения споров между сторонами-участниками
Поскольку рассматриваемые дела относятся к категории арбитражных, то их урегулирование проводят в два этапа в обязательном порядке. Первый подразумевает досудебное решение вопроса. То есть предъявление должнику письменной претензии. С документа нужно снять копию и сохранить уведомление о получении/отправке претензии. В будущем они пригодятся, если должник откажется добровольно удовлетворить все требования истца и тот затеет взыскание задолженности по договорам в арбитражном суде.
Алгоритм событий при обращении истца в суд выглядит следующим образом:
- Подготовка необходимых для суда документов. В пакет включают договор, претензии, задокументированный ход досудебного разбирательства, свидетельство ИП истца, все выписки по счетам компании-получателя продукции, копии квитанций и др. Подробный перечень документов истцу дает юрист, занимающийся рассмотрением споров по договорам, в зависимости от предмета спора;
-
Составление иска и его подача в арбитражный суд. В исковом заявлении нужно точно прописать суть и предмет возникшего спора, дату его начала, факты по делу. Также в исковое заявление вносят в точной формулировке все требования заявителя и перечень документов, прилагаемых к иску;
Важно: подавать иск можно или заказным письмом, или лично. - В назначенное арбитражным судом время все стороны процесса или их представители должны явиться в суд. Разбирательство проходит на основании предоставленных фактов, документов, доказательств. Чтобы гарантированно выиграть процесс в свою пользу, нужно воспользоваться помощью грамотного юриста.
Доставка товара при отсутствии договорного регулирования осуществляется способом по усмотрению поставщика (ст. 510 ГК РФ). В судебной практике затрагиваются следующие аспекты доставки:
- Соблюдение срока доставки. Здесь встречаются необычные ситуации. Например, непросто доказать нарушение разумного срока поставки ,если конкретный срок для партии поставки не согласован сторонами (Постановление Первого ААС от 13.06.2019 по делу № А43-46744/2018).
- Использование надлежащего способа доставки, согласованного сторонами или избранного поставщиком самостоятельно (ст. 510 ГК РФ), если в договоре он не определен (см. постановление АС ДО от 29.06.2018 по делу № А59-3420/2016).
- Правильность примененного расчета стоимости доставки. В частности, если выбор способа доставки возложен на поставщика, покупатель обязан оплатить ее стоимость, определенную поставщиком и транспортной организацией, и не вправе претендовать на согласование с ним этого параметра (см. постановление 1-го ААС от 14.02.2018 по делу № А39-258/2017).
Советы экспертов: как выиграть дело?
Ни один квалифицированный юрист никогда не даст гарантированный прогноз касательно исхода судебного процесса. Каждое дело носит индивидуальный и персональный характер, потому говорить о том, чью сторону примет суд в итоге, невозможно.
Однако, практика арбитражных споров такова, что эксперты дают несколько рекомендаций, следуя которым можно заметно повысить свои шансы на успех в судебном разбирательстве.
Совет №1. Не пренебрегайте юридической поддержкой от специалистов
Даже если истец не собирается привлекать к защите своих интересов в суде профессиональных адвокатов, ему нужно получить консультационную поддержку. В нынешних условиях вполне возможно найти бесплатного консультанта, который сориентирует истца касательно его возможных ожиданий по делу.
Кроме того, следует воспользоваться профессиональными советами и касательно составления претензии и подготовки всей необходимой документации. Если иск будет составлен неверно, или перечень документов будет неполным, судья вправе отклонить претензию. Чтобы этого не произошло, следует заранее воспользоваться помощью профессионального юриста.
Совет №2. Старайтесь не затягивать с направлением претензии
Чем раньше истец направит претензию, тем более быстро он сможет решить свои проблемы. В данной ситуации затягивание с подачей документа даст ответчику шанс уклониться от исполнения всех обязательств.
Совет №3. Претензия должна быть отправлена с уведомлением о вручении
Из-за того, что досудебный порядок решения спора является обязательным для всех участников арбитражного спора, суд потребует подтверждение того, что истцом были предприняты меры по налаживанию контактов с ответчиком. Потому на руках у истца должно быть подтверждение того, что ответчику действительно была направлена претензия, которую он проигнорировал.
Совет №4. Квалифицированный арбитражный адвокат может повысить шансы на успех
Участие в судебном процессе опытного юриста всегда дает преимущества стороне, чьи интересы он защищает. Арбитражный адвокат – узкоспециализированный специалист, обладающий достаточными познаниями правовой системы и экономических реалий. Он поможет максимально эффективно защитить интересы своего подзащитного, и будет способствовать принятию окончательного решения в пользу клиента.
Исходя их всего вышесказанного, можно сделать несколько выводов. Арбитражные споры могут быть решены в претензионном порядке или при активном участии суда. Судебный процесс начинается в случае, если переговоры с ответчиком не привели к нормальному результату. Прогнозировать итоги судебного разбирательства практически невозможно, но участие в процессе опытного правоведа поможет повысить шансы на успех.
Позиция истца: истец, ссылаясь на п. 1 и п. 2 ст. 509 ГК РФ указывал, что стороны согласовали такой порядок поставки, при котором покупатель осуществлял выборку товара. Кандидатура получателя, который получал бы товар в интересах покупателя, сторонами договора согласована не была. Выборка товара, по мнению истца, осуществлялась покупателем не в месте нахождения поставщика, как это было условлено договором, а в месте нахождения получателя товара, а обязанность доставить товар до места нахождения получателя возлагалась на поставщика.
Позиция ответчика: стороны в договоре согласовали порядок поставки, при котором товар поставлялся путем выборки покупателем товара в месте нахождения поставщика. Однако, конклюдентными действиями стороны изменили договор. В соответствии с измененными условиями поставщик считался исполнившим договор поставки в тот момент, когда отгружал товар в вагоны для отправки его в адрес получателя товара. Получатель, имея договорные отношения с покупателем товара, в силах доказать факт передачи ему спорного объема товара.
Чем поможет юрист по договору поставки
Юрист поможет правильно составить договор поставки товаров, чтобы уменьшить риски, связанные с его исполнением. Если же в ходе исполнения договора возникла все же сложная ситуация, то, конечно, разбирательства дела не избежать. В его задачу входит:
- Правовой анализ сложившейся ситуации;
- Анализ тонкостей и специфики заключения договоров с кредитными учреждениями, различными фондами и иными организациями финансовой направленности;
- Написание процессуальной документации – претензия, исковое заявление, ходатайства, жалобы;
- Проведение судебных заседаний, сбор доказательств
- Исполнение судебного решения.
Бизнес: • Банки • Богатство и благосостояние • Коррупция • (Преступность) • Маркетинг • Менеджмент • Инвестиции • Ценные бумаги: • Управление • Открытые акционерные общества • Проекты • Документы • Ценные бумаги — контроль • Ценные бумаги — оценки • Облигации • Долги • Валюта • Недвижимость • (Аренда) • Профессии • Работа • Торговля • Услуги • Финансы • Страхование • Бюджет • Финансовые услуги • Кредиты • Компании • Государственные предприятия • Экономика • Макроэкономика • Микроэкономика • Налоги • Аудит
Промышленность: • Металлургия • Нефть • Сельское хозяйство • Энергетика
Строительство • Архитектура • Интерьер • Полы и перекрытия • Процесс строительства • Строительные материалы • Теплоизоляция • Экстерьер • Организация и управление производством